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　　澳门永利最老登录入口ღ◈★ღ，永利贵宾会ღ◈★ღ。澳门永利ღ◈★ღ！党建工作ღ◈★ღ，澳门永利入官网ღ◈★ღ，澳门永利第一条 为维护公司ღ◈★ღ、股东ღ◈★ღ、职工和债权人的合法权益ღ◈★ღ，规范公司的组织和行为ღ◈★ღ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）ღ◈★ღ、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定ღ◈★ღ，制定本章程ღ◈★ღ。

　　第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）ღ◈★ღ。

　　公司经四川省经济体制改革委员会川体改〔1993〕200号文件批准ღ◈★ღ，以定向募集方式设立ღ◈★ღ；在四川省射洪县工商行政管理局注册登记ღ◈★ღ，取得营业执照ღ◈★ღ。

　　《公司法》实施后ღ◈★ღ，公司按照有关规定对照《公司法》进行了规范ღ◈★ღ，并依法履行了重新登记手续ღ◈★ღ。统一社会信用代码ღ◈★ღ：815

　　第三条 公司于1997年5月15日经中国证券监督管理委员会批准ღ◈★ღ，首次向社会公众发行人民币普通股2300万股ღ◈★ღ。于1997年6月17日在深圳证券交易所上市ღ◈★ღ。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人ღ◈★ღ。董事长辞任ღ◈★ღ，视为同时辞去法定代表人ღ◈★ღ，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人ღ◈★ღ。

　　本公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制ღ◈★ღ，不得对抗善意相对人ღ◈★ღ。法定代表人因为执行职务造成他人损害的ღ◈★ღ，由公司承担民事责任ღ◈★ღ。公司承担民事责任后ღ◈★ღ，依照《中华人民共和国民法典》或者本公司章程的规定ღ◈★ღ，可以向有过错的法定代表人追偿ღ◈★ღ。

　　第十一条 根据《公司法》和《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定ღ◈★ღ，设立中国共产党的组织ღ◈★ღ，建立党的工作机构ღ◈★ღ，配备足够数量的党务工作人员ღ◈★ღ，保障党组织的工作经费ღ◈★ღ。党委在公司中发挥政治核心作用ღ◈★ღ，把方向ღ◈★ღ、管大局ღ◈★ღ、保落实

　　第十二条 本公司章程自生效之日起ღ◈★ღ，即成为规范公司的组织与行为ღ◈★ღ、公司与股东ღ◈★ღ、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件ღ◈★ღ，对公司ღ◈★ღ、股东ღ◈★ღ、董事ღ◈★ღ、高级管理人员具有法律约束力的文件ღ◈★ღ。依据本章程ღ◈★ღ，股东可以起诉股东ღ◈★ღ，股东可以起诉公司董事ღ◈★ღ、高级管理人员ღ◈★ღ，股东可以起诉公司ღ◈★ღ，公司可以起诉股东ღ◈★ღ、董事ღ◈★ღ、高级管理人员ღ◈★ღ。

　　第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁ღ◈★ღ、副总裁ღ◈★ღ、财务总监（财务负责人）ღ◈★ღ、总工程师ღ◈★ღ、董事会秘书和本章程规定的其他人员ღ◈★ღ。

　　第十四条 公司的经营宗旨ღ◈★ღ：公司效益最大化ღ◈★ღ，股东回报最大化ღ◈★ღ，为国家经济建设和社会发展作出贡献ღ◈★ღ。

　　一般项目ღ◈★ღ：化工产品生产（不含许可类化工产品）ღ◈★ღ；肥料销售ღ◈★ღ；生物有机肥料研发ღ◈★ღ；复合微生物肥料研发ღ◈★ღ；技术服务ღ◈★ღ、技术开发ღ◈★ღ、技术咨询ღ◈★ღ、技术交流ღ◈★ღ、技术转让ღ◈★ღ、技术推广ღ◈★ღ；环境保护专用设备销售ღ◈★ღ；环保咨询服务ღ◈★ღ；信息技术咨询服务ღ◈★ღ；技术进出口ღ◈★ღ；货物进出口ღ◈★ღ；土壤污染治理与修复服务ღ◈★ღ；农作物栽培服务ღ◈★ღ；工程和技术研究和试验发展ღ◈★ღ；农业科学研究和试验发展ღ◈★ღ；工程塑料及合成树脂制造ღ◈★ღ；工程塑料及合成树脂销售ღ◈★ღ；塑料制品制造ღ◈★ღ；塑料制品销售ღ◈★ღ；食品用塑料包装容器工具制品销售ღ◈★ღ；化工产品销售（不含许可类化工产品）ღ◈★ღ；再生资源回收（除生产性废旧金属）ღ◈★ღ；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）ღ◈★ღ；产业用纺织制成品制造ღ◈★ღ；产业用纺织制成品销售ღ◈★ღ；包装材料及制品销售ღ◈★ღ；专用化学产品销售（不含危险化学品）ღ◈★ღ；专用化学产品制造（不含危险化学品）ღ◈★ღ；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）ღ◈★ღ；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）ღ◈★ღ；新兴能源技术研发ღ◈★ღ；土地使用权租赁ღ◈★ღ；租赁服务（不含许可类租赁服务）ღ◈★ღ；知识产权服务（专利代理服务除外）ღ◈★ღ；热力生产和供应ღ◈★ღ；非居住房地产租赁ღ◈★ღ；住房租赁ღ◈★ღ；劳务服务（不含劳务派遣）ღ◈★ღ；企业管理ღ◈★ღ；润滑油销售ღ◈★ღ；润滑油加工ღ◈★ღ、制造（不含危险化学品）ღ◈★ღ；汽车装饰用品制造ღ◈★ღ；汽车装饰用品销售ღ◈★ღ。（除依法须经批准的项目外ღ◈★ღ，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目ღ◈★ღ：肥料生产ღ◈★ღ；食品用塑料包装容器工具制品生产ღ◈★ღ；包装装潢印刷品印刷ღ◈★ღ。（依法须经批准的项目ღ◈★ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动ღ◈★ღ，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）ღ◈★ღ。

　　同次发行的同类别股份ღ◈★ღ，每股的发行条件和价格应当相同ღ◈★ღ；任何单位或者个人所认购的股份ღ◈★ღ，每股应当支付相同价额ღ◈★ღ。

　　第二十条 公司经批准发行的普通股总数为7,523.4万股ღ◈★ღ。成立时发起人为四川美丰（集团）有限责任公司洛克王国上古龙王套装ღ◈★ღ、四川省第一建筑工程工业公司ღ◈★ღ、四川什邡化肥总厂ღ◈★ღ、中江县农业生产资料总公司ღ◈★ღ、三台县农业生产资料总公司ღ◈★ღ。1993年12月10日四川美丰（集团）有限责任公司将评估后净资产产权4,003.8万元投入为国家股ღ◈★ღ，其余四家发起人以现金 160万元投入ღ◈★ღ，另募集社会法人股1,059.6万元ღ◈★ღ，共计人民币5,223.4万元共同成立公司ღ◈★ღ。公司于1994年3月3日正式成立ღ◈★ღ，注册资本为人民币5,223.4万元ღ◈★ღ，公司设立时发行的股份总数为5,223.4万股ღ◈★ღ，面额股的每股金额为1元ღ◈★ღ，发起人持有4,163.8万股ღ◈★ღ，占公司可发行普通股总数的55.34%ღ◈★ღ。

　　第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与ღ◈★ღ、垫资ღ◈★ღ、担保ღ◈★ღ、借款等形式ღ◈★ღ，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助ღ◈★ღ，公司实施员工持股计划的除外ღ◈★ღ。

　　为公司利益ღ◈★ღ，经股东会决议ღ◈★ღ，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议ღ◈★ღ，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助ღ◈★ღ，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十ღ◈★ღ。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过ღ◈★ღ。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要ღ◈★ღ，依照法律ღ◈★ღ、法规的规定ღ◈★ღ，经股东会分别作出决议ღ◈★ღ，可以采用下列方式增加资本ღ◈★ღ：

　　第二十四条 公司可以减少注册资本ღ◈★ღ。公司减少注册资本ღ◈★ღ，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理ღ◈★ღ。

　　公司收购本公司股份ღ◈★ღ，可以通过公开的集中交易方式ღ◈★ღ，或者法律ღ◈★ღ、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行ღ◈★ღ。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（一）项ღ◈★ღ、第（二）项规定的情形收购本公司股份的ღ◈★ღ，应当经股东会决议ღ◈★ღ；

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项ღ◈★ღ、第（五）项ღ◈★ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的ღ◈★ღ，应当通过公开的集中交易方式进行ღ◈★ღ；

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项ღ◈★ღ、第（五）项ღ◈★ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的ღ◈★ღ，可以依照本章程的规定或者股东会的授权ღ◈★ღ，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议ღ◈★ღ。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后ღ◈★ღ，属于第（一）项情形的ღ◈★ღ，应当自收购之日起十日内注销ღ◈★ღ；属于第（二）项ღ◈★ღ、第（四）项情形的ღ◈★ღ，应当在六个月内转让或者注销ღ◈★ღ；属于第（三）项ღ◈★ღ、第（五）项ღ◈★ღ、第（六）项情形的ღ◈★ღ，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十ღ◈★ღ，并应当在三年内转让或者注销ღ◈★ღ。

　　第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份ღ◈★ღ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让ღ◈★ღ。

　　公司董事ღ◈★ღ、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况ღ◈★ღ，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五ღ◈★ღ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让ღ◈★ღ。上述人员离职后半年内ღ◈★ღ，不得转让其所持有的本公司股份ღ◈★ღ。

　　第二十九条 公司董事ღ◈★ღ、高级管理人员ღ◈★ღ、持有本公司股份 5%以上的股东ღ◈★ღ，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出ღ◈★ღ，或者在卖出后 6个月内又买入ღ◈★ღ，由此所得收益归本公司所有ღ◈★ღ，本公司董事会将收回其所得收益ღ◈★ღ。但是ღ◈★ღ，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的ღ◈★ღ，卖出该股票不受6个月时间限制ღ◈★ღ。

　　前款所称董事ღ◈★ღ、高级管理人员ღ◈★ღ、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ◈★ღ，包括其配偶ღ◈★ღ、父母ღ◈★ღ、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ◈★ღ。

　　第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册ღ◈★ღ，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据ღ◈★ღ。股东按其所持有股份的类别享有权利ღ◈★ღ，承担义务ღ◈★ღ；持有同一类别股份的股东ღ◈★ღ，享有同等权利ღ◈★ღ，承担同种义务ღ◈★ღ。

　　第三十一条 公司召开股东会ღ◈★ღ、分配股利ღ◈★ღ、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时ღ◈★ღ，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日ღ◈★ღ，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东ღ◈★ღ。

　　（五）查阅ღ◈★ღ、复制公司章程ღ◈★ღ、股东名册ღ◈★ღ、股东会会议记录ღ◈★ღ、董事会会议决议ღ◈★ღ、财务会计报告ღ◈★ღ，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿ღ◈★ღ、会计凭证ღ◈★ღ； （六）公司终止或者清算时ღ◈★ღ，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配ღ◈★ღ；

　　第三十三条 股东要求查阅ღ◈★ღ、复制公司有关材料的ღ◈★ღ，应当遵守《公司法》《证券法》等法律ღ◈★ღ、行政法规的规定ღ◈★ღ，向公司提出书面请求ღ◈★ღ，说明查阅ღ◈★ღ、复制有关资料的目的ღ◈★ღ、具体内容及时间ღ◈★ღ，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性ღ◈★ღ，不得包含任何不正当竞争ღ◈★ღ、损害公司利益或其他非正当目的ღ◈★ღ，承诺对相关材料保密并承担相应责任）ღ◈★ღ，公司核实后按照股东的要求予以提供ღ◈★ღ。

　　连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以依照《公司法》第五十七条第二款ღ◈★ღ、第三款ღ◈★ღ、第四款的规定ღ◈★ღ，要求查阅公司会计账簿ღ◈★ღ、会计凭证ღ◈★ღ。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿ღ◈★ღ、会计凭证有不正当目的ღ◈★ღ，可能损害公司合法利益的ღ◈★ღ，可以拒绝提供查阅ღ◈★ღ，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由ღ◈★ღ。

　　公司股东会ღ◈★ღ、董事会的会议召集程序ღ◈★ღ、表决方式违反法律ღ◈★ღ、行政法规或者本章程ღ◈★ღ，或者决议内容违反本章程的ღ◈★ღ，股东有权自决议作出之日起 60日内ღ◈★ღ，请求人民法院撤销ღ◈★ღ。但是ღ◈★ღ，股东会ღ◈★ღ、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵ღ◈★ღ，对决议未产生实质影响的除外ღ◈★ღ。

　　董事会ღ◈★ღ、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的ღ◈★ღ，应当及时向人民法院提起诉讼ღ◈★ღ。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前ღ◈★ღ，相关方应当执行股东会决议ღ◈★ღ。公司ღ◈★ღ、董事和高级管理人员应当切实履行职责ღ◈★ღ，确保公司正常运作ღ◈★ღ。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的ღ◈★ღ，公司应当依照法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务ღ◈★ღ，充分说明影响ღ◈★ღ，并在判决或者裁定生效后积极配合执行ღ◈★ღ。涉及更正前期事项的ღ◈★ღ，将及时处理并履行相应信息披露义务ღ◈★ღ。

　　第三十五条 有下列情形之一的ღ◈★ღ，公司股东会ღ◈★ღ、董事会的决议不成立ღ◈★ღ： （一）未召开股东会ღ◈★ღ、董事会会议作出决议ღ◈★ღ；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数ღ◈★ღ。

　　第三十六条 审计委员会成员以外的董事ღ◈★ღ、高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ◈★ღ、行政法规或者本章程的规定ღ◈★ღ，给公司造成损失的ღ◈★ღ，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼ღ◈★ღ；审计委员会成员执行公司职务时违反法律ღ◈★ღ、行政法规或者本章程的规定ღ◈★ღ，给公司造成损失的ღ◈★ღ，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼ღ◈★ღ。

　　审计委员会ღ◈★ღ、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼ღ◈★ღ，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼ღ◈★ღ，或者情况紧急ღ◈★ღ、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的ღ◈★ღ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ◈★ღ。

　　他人侵犯公司合法权益ღ◈★ღ，给公司造成损失的ღ◈★ღ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼ღ◈★ღ。

　　公司全资子公司的董事ღ◈★ღ、监事ღ◈★ღ、高级管理人员执行职务违反法律ღ◈★ღ、行政法规或者本章程的规定ღ◈★ღ，给公司造成损失的ღ◈★ღ，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的ღ◈★ღ，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东ღ◈★ღ，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会ღ◈★ღ、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ◈★ღ。

　　第三十七条 董事ღ◈★ღ、高级管理人员违反法律ღ◈★ღ、行政法规或者本章程的规定ღ◈★ღ，损害股东利益的ღ◈★ღ，股东可以向人民法院提起诉讼ღ◈★ღ。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益ღ◈★ღ；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益ღ◈★ღ；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的ღ◈★ღ，应当依法承担赔偿责任ღ◈★ღ。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ◈★ღ，逃避债务ღ◈★ღ，严重损害公司债权人利益的ღ◈★ღ，应当对公司债务承担连带责任ღ◈★ღ。

　　第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东ღ◈★ღ，将其持有的股份进行质押的ღ◈★ღ，应当自该事实发生当日ღ◈★ღ，向公司作出书面报告ღ◈★ღ。

　　第四十条 公司控股股东ღ◈★ღ、实际控制人应当依照法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、中国证监会和证券交易所的规定行使权利ღ◈★ღ、履行义务ღ◈★ღ，维护上市公司利益ღ◈★ღ。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺ღ◈★ღ，不得擅自变更或者豁免ღ◈★ღ； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务ღ◈★ღ，积极主动配合公司做好信息披露工作ღ◈★ღ，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件ღ◈★ღ；

　　（五）不得强令ღ◈★ღ、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保ღ◈★ღ； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益ღ◈★ღ，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息ღ◈★ღ，不得从事内幕交易ღ◈★ღ、短线交易ღ◈★ღ、操纵市场等违法违规行为ღ◈★ღ；

　　（七）不得通过非公允的关联交易ღ◈★ღ、利润分配ღ◈★ღ、资产重组ღ◈★ღ、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益ღ◈★ღ；

　　（八）保证公司资产完整ღ◈★ღ、人员独立ღ◈★ღ、财务独立ღ◈★ღ、机构独立和业务独立ღ◈★ღ，不得以任何方式影响公司的独立性ღ◈★ღ；

　　公司的控股股东ღ◈★ღ、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的ღ◈★ღ，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定ღ◈★ღ。

　　公司的控股股东ღ◈★ღ、实际控制人指示董事ღ◈★ღ、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的ღ◈★ღ，与该董事ღ◈★ღ、高级管理人员承担连带责任ღ◈★ღ。

　　第四十二条 控股股东ღ◈★ღ、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的ღ◈★ღ，应当维持公司控制权和生产经营稳定ღ◈★ღ。

　　第四十三条 控股股东ღ◈★ღ、实际控制人转让其所持有的本公司股份的ღ◈★ღ，应当遵守法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺ღ◈★ღ。

　　（八）对公司聘用ღ◈★ღ、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议ღ◈★ღ； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项ღ◈★ღ；

　　公司经股东会决议ღ◈★ღ，或者经本章程ღ◈★ღ、股东会授权由董事会决议ღ◈★ღ，可以发行股票ღ◈★ღ、可转换为股票的公司债券ღ◈★ღ，具体执行应当遵守法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、中国证监会及证券交易所的规定ღ◈★ღ。

　　除法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外ღ◈★ღ，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使ღ◈★ღ。

　　（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额ღ◈★ღ，超过上市公司最近（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额ღ◈★ღ，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保ღ◈★ღ；

　　（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%ღ◈★ღ； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%ღ◈★ღ；

　　股东会在审议为股东ღ◈★ღ、实际控制人及其关联人提供的担保议案时ღ◈★ღ，该股东或者受该实际控制人支配的股东ღ◈★ღ，不得参与该项表决ღ◈★ღ，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过ღ◈★ღ。

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%ღ◈★ღ； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%ღ◈★ღ；

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司ღ◈★ღ，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东ღ◈★ღ、实际控制人及其关联人的ღ◈★ღ，不适用前款规定ღ◈★ღ。

　　违反法律法规ღ◈★ღ、规范性文件或者本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保或提供财务资助ღ◈★ღ，给公司造成损害的ღ◈★ღ，公司应当追究相关过错人员的责任ღ◈★ღ。

　　第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会ღ◈★ღ。年度股东会每年召开1次ღ◈★ღ，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行ღ◈★ღ。

　　股东会将设置会场ღ◈★ღ，以现场会议形式召开ღ◈★ღ。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利ღ◈★ღ。股东会除设置会场以现场形式召开外ღ◈★ღ，还可以同时采用电子通信方式召开ღ◈★ღ。

　　同一表决权只能选择现场ღ◈★ღ、网络或其他表决方式中的一种ღ◈★ღ。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准ღ◈★ღ。

　　（一）会议的召集ღ◈★ღ、召开程序是否符合法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、本章程的规定ღ◈★ღ； （二）出席会议人员的资格ღ◈★ღ、召集人资格是否合法有效ღ◈★ღ；

　　经全体独立董事过半数同意ღ◈★ღ，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会ღ◈★ღ。对独立董事要求召开临时股东会的提议ღ◈★ღ，董事会应当根据法律ღ◈★ღ、行政法规和本章程的规定ღ◈★ღ，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ◈★ღ。董事会同意召开临时股东会的ღ◈★ღ，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ◈★ღ；董事会不同意召开临时股东会的ღ◈★ღ，说明理由并公告ღ◈★ღ。

　　第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会ღ◈★ღ，应当以书面形式向董事会提出ღ◈★ღ。董事会应当根据法律ღ◈★ღ、行政法规和本章程的规定ღ◈★ღ，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ◈★ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ◈★ღ，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知ღ◈★ღ，通知中对原提议的变更ღ◈★ღ，应征得审计委员会的同意ღ◈★ღ。

　　董事会不同意召开临时股东会ღ◈★ღ，或者在收到提议后十日内未作出反馈的ღ◈★ღ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责ღ◈★ღ，审计委员会可以自行召集和主持ღ◈★ღ。

　　第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会ღ◈★ღ，应当以书面形式向董事会提出ღ◈★ღ。

　　董事会应当根据法律ღ◈★ღ、行政法规和本章程的规定ღ◈★ღ，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ◈★ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ◈★ღ，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知ღ◈★ღ，通知中对原请求的变更ღ◈★ღ，应当征得相关股东的同意ღ◈★ღ。

　　董事会不同意召开临时股东会ღ◈★ღ，或者在收到请求后10日内未作出反馈的ღ◈★ღ，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会ღ◈★ღ，应当以书面形式向审计委员会提出请求ღ◈★ღ。

　　审计委员会同意召开临时股东会的ღ◈★ღ，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知ღ◈★ღ，通知中对原请求的变更ღ◈★ღ，应当征得相关股东的同意ღ◈★ღ。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的ღ◈★ღ，视为审计委员会不召集和主持股东会ღ◈★ღ，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持ღ◈★ღ。

　　第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的ღ◈★ღ，须书面通知董事会ღ◈★ღ，同时向证券交易所备案ღ◈★ღ。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时ღ◈★ღ，向在股东会决议公告前ღ◈★ღ，召集股东持股比例不得低于10%ღ◈★ღ。

　　第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会ღ◈★ღ，董事会和董事会秘书将予配合ღ◈★ღ。董事会将提供股权登记日的股东名册ღ◈★ღ。

　　第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围ღ◈★ღ，有明确议题和具体决议事项ღ◈★ღ，并且符合法律ღ◈★ღ、行政法规和本章程的有关规定ღ◈★ღ。

　　第五十七条 公司召开股东会澳门永利ღ◈★ღ，董事会ღ◈★ღ、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东ღ◈★ღ，有权向公司提出提案ღ◈★ღ。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东ღ◈★ღ，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人ღ◈★ღ。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知ღ◈★ღ，公告临时提案的内容ღ◈★ღ，并将该临时提案提交股东会审议ღ◈★ღ。但临时提案违反法律ღ◈★ღ、行政法规或者公司章程的规定ღ◈★ღ，或者不属于股东会职权范围的除外ღ◈★ღ。

　　除前款规定的情形外ღ◈★ღ，召集人在发出股东会通知公告后ღ◈★ღ，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案ღ◈★ღ。

　　第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20日前（不包括会议召开的当日）以公告方式通知各股东ღ◈★ღ，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东ღ◈★ღ。

　　（二）提交会议审议的事项和提案ღ◈★ღ；拟讨论的事项需要独立董事发表意见（三）以明显的文字说明ღ◈★ღ：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）ღ◈★ღ、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会ღ◈★ღ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决ღ◈★ღ，该股东代理人不必是公司的股东ღ◈★ღ；

　　第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的ღ◈★ღ，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料ღ◈★ღ，至少包括以下内容ღ◈★ღ：

　　第六十一条 发出股东会通知后ღ◈★ღ，无正当理由ღ◈★ღ，股东会不应延期或者取消ღ◈★ღ，股东会通知中列明的提案不应取消ღ◈★ღ。一旦出现延期或者取消的情形ღ◈★ღ，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因ღ◈★ღ。

　　第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施ღ◈★ღ，保证股东会的正常秩序ღ◈★ღ。对于干扰股东会ღ◈★ღ、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为ღ◈★ღ，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处ღ◈★ღ。

　　第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人（含表决权恢复的优先股股东）ღ◈★ღ、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人ღ◈★ღ，均有权出席股东会ღ◈★ღ。并依照有关法律ღ◈★ღ、法规及本章程行使表决权ღ◈★ღ。

　　第六十四条 个人股东亲自出席会议的ღ◈★ღ，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明ღ◈★ღ；代理他人出席会议的ღ◈★ღ，应出示本人有效身份证件ღ◈★ღ、股东授权委托书ღ◈★ღ。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议ღ◈★ღ。法定代表人出席会议的ღ◈★ღ，应出示本人身份证ღ◈★ღ、能证明其具有法定代表人资格的有效证明ღ◈★ღ；代理人出席会议的ღ◈★ღ，代理人应出示本人身份证ღ◈★ღ、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书ღ◈★ღ。

　　第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的ღ◈★ღ，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证ღ◈★ღ。经公证的授权书或者其他授权文件ღ◈★ღ，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方ღ◈★ღ。

　　第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作ღ◈★ღ。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）ღ◈★ღ、身份证号码ღ◈★ღ、持有或者代表有表决权的股份数额ღ◈★ღ、被代理人姓名（或者单位名称）等事项ღ◈★ღ。

　　第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证ღ◈★ღ，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数ღ◈★ღ。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前ღ◈★ღ，会议登记应当终止ღ◈★ღ。

　　第七十条 股东会要求董事ღ◈★ღ、高级管理人员列席会议的ღ◈★ღ，董事ღ◈★ღ、高级管理人员应当列席并接受股东的质询ღ◈★ღ。

　　第七十一条 股东会由董事长主持ღ◈★ღ。董事长不能履行职务或者不履行职务时ღ◈★ღ，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的ღ◈★ღ，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持ღ◈★ღ，副董事长不能履行职务或者不履行职务时澳门永利ღ◈★ღ，由过半数的董事共同推举的一名董事主持ღ◈★ღ。

　　审计委员会自行召集的股东会ღ◈★ღ，由审计委员会召集人主持ღ◈★ღ。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时ღ◈★ღ，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持ღ◈★ღ。

　　召开股东会时ღ◈★ღ，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的ღ◈★ღ，经出席股东会有表决权过半数的股东同意ღ◈★ღ，股东会可推举一人担任会议主持人ღ◈★ღ，继续开会ღ◈★ღ。

　　第七十二条 公司制定股东会议事规则ღ◈★ღ，详细规定股东会的召集ღ◈★ღ、召开和表决程序ღ◈★ღ，包括通知ღ◈★ღ、登记ღ◈★ღ、提案的审议ღ◈★ღ、投票ღ◈★ღ、计票ღ◈★ღ、表决结果的宣布ღ◈★ღ、会议决议的形成ღ◈★ღ、会议记录及其签署ღ◈★ღ、公告等内容ღ◈★ღ，以及股东会对董事会的授权原则ღ◈★ღ，授权内容应明确具体ღ◈★ღ。

　　第七十三条 在年度股东会上ღ◈★ღ，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告ღ◈★ღ。每名独立董事也应作出述职报告ღ◈★ღ。

　　第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数ღ◈★ღ，现场出席会议的股东和代理人人数及所第七十六条 股东会应有会议记录ღ◈★ღ，由董事会秘书负责ღ◈★ღ。会议记录记载以下内容ღ◈★ღ：

　　第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实ღ◈★ღ、准确和完整ღ◈★ღ。出席或者列席会议的董事ღ◈★ღ、董事会秘书ღ◈★ღ、召集人或者其代表ღ◈★ღ、会议主持人应当在会议记录上签名ღ◈★ღ。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书ღ◈★ღ、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存ღ◈★ღ，保存期限不少于十年ღ◈★ღ。

　　第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行ღ◈★ღ，直至形成最终决议ღ◈★ღ。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的ღ◈★ღ，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会ღ◈★ღ，并及时公告ღ◈★ღ。同时ღ◈★ღ，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告ღ◈★ღ。

　　（四）公司在一年内购买ღ◈★ღ、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的ღ◈★ღ；

　　（六）法律ღ◈★ღ、行政法规或者本章程规定的ღ◈★ღ，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的ღ◈★ღ、需要以特别决议通过的其他事项ღ◈★ღ。

　　第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权ღ◈★ღ，每一股份享有一票表决权ღ◈★ღ，类别股股东除外ღ◈★ღ。

　　（三）本章程第八十三条规定的应当由股东会以特别决议通过的事项ღ◈★ღ； （四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他需要股东会审议的中小投资者单独计票事项ღ◈★ღ。

　　公司董事会审议应当提交股东会审议的其他事项时ღ◈★ღ，认为需要对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露的ღ◈★ღ，应当在董事会决议中予以特别说明ღ◈★ღ。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款ღ◈★ღ、第二款规定的ღ◈★ღ，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决公司董事会ღ◈★ღ、独立董事ღ◈★ღ、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律ღ◈★ღ、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权ღ◈★ღ。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息ღ◈★ღ。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权ღ◈★ღ。除法定条件外ღ◈★ღ，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制ღ◈★ღ。

　　第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时ღ◈★ღ，关联股东不应当参与投票表决ღ◈★ღ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数ღ◈★ღ；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况ღ◈★ღ。

　　第八十四条 审议关联交易事项ღ◈★ღ，关联关系股东的回避和表决程序如下ღ◈★ღ： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系ღ◈★ღ，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系ღ◈★ღ；

　　（二）股东会在审议有关关联交易事项时ღ◈★ღ，会议主持人宣布有关联关系的股东ღ◈★ღ，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系ღ◈★ღ；

　　（四）关联事项形成决议ღ◈★ღ，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过ღ◈★ღ；如该交易事项属特别决议范围ღ◈★ღ，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过ღ◈★ღ。

　　第八十五条 公司应在保证股东会合法ღ◈★ღ、有效的前提下ღ◈★ღ，通过各种方式和途径ღ◈★ღ，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段ღ◈★ღ，为股东参加股东会提供便利ღ◈★ღ。

　　第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外ღ◈★ღ，非经股东会以特别决议批准ღ◈★ღ，公司将不与董事ღ◈★ღ、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同ღ◈★ღ。

　　第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决ღ◈★ღ。下列情形应（一）选举两名以上独立董事ღ◈★ღ；

　　（二）除只有一名董事候选人的情形外ღ◈★ღ，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上ღ◈★ღ，选举董事（职工代表董事除外）应当采用累积投票制ღ◈★ღ。股东会以累积投票方式选举董事的ღ◈★ღ，独立董事和非独立董事（职工代表董事除外）的表决应当分别进行ღ◈★ღ。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时ღ◈★ღ，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权ღ◈★ღ，股东拥有的表决权可以集中使用ღ◈★ღ。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况ღ◈★ღ。

　　（一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有的累积计算后的总表决权为该股东所持公司的有表决权股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数ღ◈★ღ； （二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权将累积计算后的总表决权自由分配ღ◈★ღ，用于选举各候选人ღ◈★ღ。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权ღ◈★ღ，但可以低于上述累积计算后的总表决权ღ◈★ღ，差额部分视为股东放弃该部分的表决权ღ◈★ღ；

　　（三）如果候选人的人数多于应选人数时ღ◈★ღ，即实行差额选举时ღ◈★ღ，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选ღ◈★ღ。如因 2名以上董事候选人获得的票数相等ღ◈★ღ，且该等董事候选人获得的票数在符合当选条件的董事候选人中为最少ღ◈★ღ，如其全部当选将导致董事人数超过应选董事人数的ღ◈★ღ，由股东会即时就该等董事候选人按照应选董事剩余名额进行再次选举ღ◈★ღ，直至选出全部董事ღ◈★ღ。

　　（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时ღ◈★ღ，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选ღ◈★ღ。当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2ღ◈★ღ。

　　（五）如出席股东会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事选举ღ◈★ღ，则视为该股东放弃对所有董事的表决权ღ◈★ღ。如股东会违反章程规定选举董事时ღ◈★ღ，则因违反规定进行的选举行为无效ღ◈★ღ。

　　董事的提名方式和程序ღ◈★ღ：公司董事会ღ◈★ღ、单独或者合并持有公司已发行股份除外）ღ◈★ღ，并经股东会选举决定ღ◈★ღ。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利ღ◈★ღ。

　　欲提名公司董事候选人的股东应在股东会召开10日之前向董事会书面提交提名董事候选人的提案ღ◈★ღ。公司董事会对上述提案进行审查后ღ◈★ღ，认为符合法律和本章程规定条件的ღ◈★ღ，应提交股东会决议ღ◈★ღ；决定不列入股东会议程的ღ◈★ღ，应当在该次股东会上进行解释和说明ღ◈★ღ，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告ღ◈★ღ。

　　第八十八条 除累积投票制外ღ◈★ღ，股东会将对所有提案进行逐项表决ღ◈★ღ，对同一事项有不同提案的ღ◈★ღ，将按提案提出的时间顺序进行表决ღ◈★ღ。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外ღ◈★ღ，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决ღ◈★ღ。

　　第八十九条 股东会审议提案时ღ◈★ღ，不会对提案进行修改ღ◈★ღ，若变更ღ◈★ღ，则应当被视为一个新的提案ღ◈★ღ，不能在本次股东会上进行表决ღ◈★ღ。

　　第九十条 同一表决权只能选择现场ღ◈★ღ、网络或其他表决方式中的一种ღ◈★ღ。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准ღ◈★ღ。

　　第九十二条 股东会对提案进行表决前ღ◈★ღ，应当推举两名股东代表参加计票和监票ღ◈★ღ。审议事项与股东有关联关系的ღ◈★ღ，相关股东及代理人不得参加计票ღ◈★ღ、监票ღ◈★ღ。

　　股东会对提案进行表决时ღ◈★ღ，应当由律师ღ◈★ღ、股东代表共同负责计票ღ◈★ღ、监票ღ◈★ღ，并当场公布表决结果ღ◈★ღ，决议的表决结果载入会议记录ღ◈★ღ。

　　第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式ღ◈★ღ，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果ღ◈★ღ，并根据表决结果宣布提案是否通过ღ◈★ღ。

　　在正式公布表决结果前ღ◈★ღ，股东会现场ღ◈★ღ、网络及其他表决方式中所涉及的公司ღ◈★ღ、计票人ღ◈★ღ、监票人ღ◈★ღ、股东ღ◈★ღ、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义第九十四条 出席股东会的股东ღ◈★ღ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一ღ◈★ღ：同意ღ◈★ღ、反对或者弃权ღ◈★ღ。

　　未填ღ◈★ღ、错填ღ◈★ღ、字迹无法辨认的表决票ღ◈★ღ、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利ღ◈★ღ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”ღ◈★ღ。

　　第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑ღ◈★ღ，可以对所投票数组织点票ღ◈★ღ；如果会议主持人未进行点票ღ◈★ღ，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的ღ◈★ღ，有权在宣布表决结果后立即要求点票ღ◈★ღ，会议主持人应当立即组织点票ღ◈★ღ。

　　第九十六条 股东会决议应当及时公告ღ◈★ღ，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数ღ◈★ღ、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例ღ◈★ღ、表决方式ღ◈★ღ、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容ღ◈★ღ。

　　第九十七条 提案未获通过ღ◈★ღ，或者本次股东会变更前次股东会决议的ღ◈★ღ，应当在股东会决议公告中作特别提示ღ◈★ღ。

　　第九十九条 股东会通过有关派现ღ◈★ღ、送股或者资本公积转增股本提案的ღ◈★ღ，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案ღ◈★ღ。

　　第一百条 公司设立党委ღ◈★ღ。党委成员共7名ღ◈★ღ，其中设书记1名ღ◈★ღ，副书记2名ღ◈★ღ。董事长ღ◈★ღ、党委书记原则上由一人担任ღ◈★ღ，设立主抓企业党建工作的专职副书记ღ◈★ღ。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会ღ◈★ღ、高管层ღ◈★ღ。董事会ღ◈★ღ、高管层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委ღ◈★ღ。同时ღ◈★ღ，按规定设立纪委ღ◈★ღ，履行《党章》赋予的监督职责ღ◈★ღ。公司党委ღ◈★ღ、纪委进行5年一次的按期换届ღ◈★ღ。

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行ღ◈★ღ，落实党中央ღ◈★ღ、国务院重大战略决策ღ◈★ღ，以及上级党组织有关重要工作部署ღ◈★ღ。

　　（二）研究讨论公司改革发展稳定ღ◈★ღ、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题ღ◈★ღ，并提出意见建议ღ◈★ღ。

　　（四）承担全面从严治党主体责任ღ◈★ღ。领导公司思想政治工作ღ◈★ღ、统战工作ღ◈★ღ、精神文明建设ღ◈★ღ、企业文化建设和工会ღ◈★ღ、共青团等群团工作ღ◈★ღ。领导党风廉政建设ღ◈★ღ，支持纪委切实履行监督责任ღ◈★ღ。

　　第一百零二条 党委实行集体领导制度ღ◈★ღ。党委书记履行党建工作第一责任人职责ღ◈★ღ，党委其他成员履行“一岗双责”ღ◈★ღ，结合业务分工抓好党建工作ღ◈★ღ。

　　第一百零三条 设立党委工作机构ღ◈★ღ，负责党的组织建设ღ◈★ღ、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用ღ◈★ღ、教育培养ღ◈★ღ、管理监督等相关党的建设工作ღ◈★ღ。

　　第一百零四条 党组织工作经费按照不低于公司全年职工工资总额的 1%纳入公司预算ღ◈★ღ，从公司管理费中列支ღ◈★ღ。

　　（二）因贪污ღ◈★ღ、贿赂ღ◈★ღ、侵占财产ღ◈★ღ、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序ღ◈★ღ，被判处刑罚ღ◈★ღ，或者因犯罪被剥夺政治权利ღ◈★ღ，执行期满未逾五年ღ◈★ღ，被宣告缓刑的ღ◈★ღ，自缓刑考验期满之日起未逾二年ღ◈★ღ；

　　（三）担任破产清算的公司ღ◈★ღ、企业的董事或者厂长ღ◈★ღ、经理ღ◈★ღ，对该公司ღ◈★ღ、企业的破产负有个人责任的ღ◈★ღ，自该公司ღ◈★ღ、企业破产清算完结之日起未逾三年ღ◈★ღ； （四）担任因违法被吊销营业执照ღ◈★ღ、责令关闭的公司ღ◈★ღ、企业的法定代表人ღ◈★ღ，并负有个人责任的ღ◈★ღ，自该公司ღ◈★ღ、企业被吊销营业执照ღ◈★ღ、责令关闭之日起未逾三年ღ◈★ღ；

　　违反本条规定选举ღ◈★ღ、委派董事的ღ◈★ღ，该选举ღ◈★ღ、委派或者聘任无效ღ◈★ღ。董事在任职期间出现本条情形的ღ◈★ღ，公司将解除其职务ღ◈★ღ，停止其履职ღ◈★ღ。

　　第一百零七条 董事由股东会选举或更换ღ◈★ღ，任期三年ღ◈★ღ。董事任期届满ღ◈★ღ，可连选连任ღ◈★ღ。董事在任期届满以前ღ◈★ღ，股东会不能无故解除其职务ღ◈★ღ。

　　第一百零八条 董事任期从就任之日起计算ღ◈★ღ，至本届董事会任期届满时为止ღ◈★ღ。董事任期届满未及时改选ღ◈★ღ，在改选出的董事就任前ღ◈★ღ，原董事仍应当依照法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、部门规章和本章程的规定ღ◈★ღ，履行董事职务ღ◈★ღ。

　　董事可以由高级管理人员兼任ღ◈★ღ，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事ღ◈★ღ，总计不得超过公司董事总数的1/2ღ◈★ღ。

　　第一百零九条 董事应当遵守法律ღ◈★ღ、行政法规和本章程的规定ღ◈★ღ，对公司负有忠实义务ღ◈★ღ，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突ღ◈★ღ，不得利用职权牟取不正当利益ღ◈★ღ。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储ღ◈★ღ； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入ღ◈★ღ；

　　（四）未向董事会或者股东会报告ღ◈★ღ，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过ღ◈★ღ，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易ღ◈★ღ； （五）不得利用职务便利ღ◈★ღ，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会ღ◈★ღ，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过ღ◈★ღ，或者公司根据法律ღ◈★ღ、行政法规或者本章程的规定ღ◈★ღ，不能利用该商业机会的除外ღ◈★ღ；

　　（六）未向董事会或者股东会报告ღ◈★ღ，并经股东会决议通过ღ◈★ღ，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务ღ◈★ღ；

　　董事ღ◈★ღ、高级管理人员的近亲属ღ◈★ღ，董事澳门永利ღ◈★ღ、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业ღ◈★ღ，以及与董事ღ◈★ღ、高级管理人员有其他关联关系的关联人ღ◈★ღ，与公司订立合同或者进行交易ღ◈★ღ，适用本条第二款第（四）项规定ღ◈★ღ。

　　第一百一十条 董事应当遵守法律ღ◈★ღ、行政法规和本章程的规定ღ◈★ღ，对公司负有勤勉义务ღ◈★ღ，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意ღ◈★ღ。

　　（一）应谨慎ღ◈★ღ、认真ღ◈★ღ、勤勉地行使公司赋予的权利ღ◈★ღ，以保证公司的商业行为符合国家法律ღ◈★ღ、行政法规以及国家各项经济政策的要求ღ◈★ღ，商业活动不超过营业执照规定的业务范围ღ◈★ღ；

　　第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席ღ◈★ღ，也不委托其他董事出席董事会会议ღ◈★ღ，视为不能履行职责ღ◈★ღ，董事会应当提议召开股东会解除该董事职务ღ◈★ღ。

　　其中ღ◈★ღ，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议ღ◈★ღ，也不委托其他独立董事代为出席的ღ◈★ღ，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务ღ◈★ღ。

　　第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任ღ◈★ღ。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告ღ◈★ღ。董事会将在2日内披露有关情况ღ◈★ღ。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时ღ◈★ღ，在改选出的董事就任前ღ◈★ღ，原董事仍应当依照法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、部门规章和本章程规定ღ◈★ღ，履行董事职务ღ◈★ღ。

　　独立董事因触及本章程第一百零六条情形或不符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求以及第七条第一项或者第二项规定的ღ◈★ღ，应当立即停止履职并辞去职务ღ◈★ღ。未提出辞职的ღ◈★ღ，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务ღ◈★ღ。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者《上市公司独立董事管理办法》的规定ღ◈★ღ，或者独立董事中欠缺会计专业人士的ღ◈★ღ，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选ღ◈★ღ。

　　第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度ღ◈★ღ，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施ღ◈★ღ。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一年之内仍然有效ღ◈★ღ。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效ღ◈★ღ，直至该秘密成为公开信息ღ◈★ღ。其他义务的持续期间关系在何种情况和条件下结束而定ღ◈★ღ。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任ღ◈★ღ，不因离任而免除或者终止ღ◈★ღ。

　　第一百一十四条 股东会可以决议解任董事ღ◈★ღ，决议作出之日解任生效ღ◈★ღ。无正当理由ღ◈★ღ，在任期届满前解任董事的ღ◈★ღ，董事可以要求公司予以赔偿ღ◈★ღ。

　　第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权ღ◈★ღ，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事ღ◈★ღ。董事以其个人名义行事时ღ◈★ღ，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下ღ◈★ღ，该董事应当事先声明其立场和身份ღ◈★ღ。

　　第一百一十六条 董事执行公司职务ღ◈★ღ，给他人造成损害的ღ◈★ღ，公司将承担赔偿责任ღ◈★ღ；董事存在故意或者重大过失的ღ◈★ღ，也应当承担赔偿责任ღ◈★ღ。董事执行公司职务时违反法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、部门规章或者本章程的规定ღ◈★ღ，给公司造成损失的ღ◈★ღ，应当承担赔偿责任ღ◈★ღ。

　　第一百二十条 董事会由7名董事组成ღ◈★ღ，设董事长1人ღ◈★ღ，可以设副董事长1人ღ◈★ღ，设职工董事1人ღ◈★ღ。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事ღ◈★ღ，且至少应有一名独立董事是会计专业人士ღ◈★ღ。

　　（七）在股东会授权范围内ღ◈★ღ，决定公司对外投资ღ◈★ღ、收购出售资产ღ◈★ღ、资产抵押ღ◈★ღ、对外担保事项ღ◈★ღ、委托理财ღ◈★ღ、关联交易ღ◈★ღ、对外捐赠等事项ღ◈★ღ；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总裁ღ◈★ღ、董事会秘书及其他高级管理人员ღ◈★ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ◈★ღ；根据总裁的提名ღ◈★ღ，决定聘任或者解聘公司副总裁ღ◈★ღ、财务负责人等高级管理人员ღ◈★ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ◈★ღ；

　　第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明ღ◈★ღ。

　　第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则ღ◈★ღ，以确保董事会落实股东会决议ღ◈★ღ，提高工作效率ღ◈★ღ，保证科学决策ღ◈★ღ。

　　第一百二十四条 董事会设立战略与ESGღ◈★ღ、审计ღ◈★ღ、提名ღ◈★ღ、薪酬与考核ღ◈★ღ、风险管理ღ◈★ღ、预算共六个专门委员会ღ◈★ღ。专门委员会成员全部由董事组成ღ◈★ღ，其中审计委员会ღ◈★ღ、提名委员会ღ◈★ღ、薪酬与考核委员会ღ◈★ღ、风险管理委员会中独立董事应当占多数并担任召集人ღ◈★ღ，审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士ღ◈★ღ。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事ღ◈★ღ，并由独立董事中会计专业人士担任召集人ღ◈★ღ。董事会选聘专门委员会组成人选时ღ◈★ღ，应听取党委的意见ღ◈★ღ。

　　（一）战略与 ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战略ღ◈★ღ、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议ღ◈★ღ。

　　（二）审计委员会的主要职责是ღ◈★ღ：（1）负责审核公司财务信息及其披露ღ◈★ღ；（2）监督及评估内外部审计工作和内部控制ღ◈★ღ。

　　（三）提名委员会的主要职责是ღ◈★ღ：（1）拟定董事ღ◈★ღ、高级管理人员的选择标准和程序ღ◈★ღ；（2）对董事ღ◈★ღ、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选ღ◈★ღ、审核ღ◈★ღ。

　　（四）薪酬与考核委员会的主要职责是ღ◈★ღ：（1）负责制定董事ღ◈★ღ、高级管理人员的考核标准并进行考核ღ◈★ღ；（2）制定ღ◈★ღ、审查董事ღ◈★ღ、高级管理人员的薪酬政策与方案ღ◈★ღ。

　　（五）风险管理委员会的主要职责是ღ◈★ღ：（1）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划ღ◈★ღ；（2）审议风险管理与内部控制方面的规章制度ღ◈★ღ、工作流程和主要控制目标ღ◈★ღ；（3）检查监督风险管理和内部控制系统的健全性ღ◈★ღ、合理性和执行的有效性ღ◈★ღ，指导全面风险管理和内部控制工作ღ◈★ღ。

　　（六）预算委员会的主要职责是ღ◈★ღ：（1）确定公司预算编制的总原则ღ◈★ღ；（2）根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算ღ◈★ღ；（3）审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项ღ◈★ღ；（4）预算编制的环境变更时ღ◈★ღ，组织修改公司中长期预算和年度预算ღ◈★ღ。

　　第一百二十五条 董事会应当确定交易事项的权限ღ◈★ღ，建立严格的审查和决策程序ღ◈★ღ；重大交易事项应当组织有关专家ღ◈★ღ、专业人员进行评审ღ◈★ღ，并报股东会审议ღ◈★ღ。

　　公司发生的交易达到下列标准之一的ღ◈★ღ，应当经董事会审议并及时披露ღ◈★ღ： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上ღ◈★ღ，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的ღ◈★ღ，以较高者作为计算数据ღ◈★ღ； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上ღ◈★ღ，且绝对金额超过一千万元ღ◈★ღ； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上ღ◈★ღ，且绝对金额超过一百万元ღ◈★ღ； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上ღ◈★ღ，且绝对金额超过一千万元ღ◈★ღ；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上ღ◈★ღ，且绝对金额超过一百万元ღ◈★ღ。

　　若交易的相关指标未突破前述（一）至（五）项规定ღ◈★ღ，但已突破本章程第一百二十五条第八款规定的董事长决策权限ღ◈★ღ，除本章程规定应提交公司董事会审议的交易事项外ღ◈★ღ，公司董事会可授权公司党委按公司《“三重一大”决策制度实施细则》等相关规定ღ◈★ღ，以党委会ღ◈★ღ、党政联席会等方式集体决策ღ◈★ღ。

　　公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的ღ◈★ღ，除（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上ღ◈★ღ，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的ღ◈★ღ，以较高者作为计算数据ღ◈★ღ； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上ღ◈★ღ，且绝对金额超过五千万元ღ◈★ღ； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上ღ◈★ღ，且绝对金额超过五百万元ღ◈★ღ； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上ღ◈★ღ，且绝对金额超过五千万元ღ◈★ღ；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上ღ◈★ღ，且绝对金额超过五百万元ღ◈★ღ。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值ღ◈★ღ，取其绝对值计算ღ◈★ღ。具体计算标准以当时最新修订的深圳证券交易所《股票上市规则》的规定为准（下同）ღ◈★ღ。

　　公司发生前述规定的“购买或者出售资产”交易时ღ◈★ღ，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准ღ◈★ღ，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算ღ◈★ღ，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的ღ◈★ღ，除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定进行审计或者评估外ღ◈★ღ，还应当提交公司股东会审议ღ◈★ღ，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过ღ◈★ღ。

　　公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易ღ◈★ღ，应当经董事会审议并及时披露ღ◈★ღ。公司不得直接或者通过子公司向董事ღ◈★ღ、高级管理人员提供借款ღ◈★ღ。

　　公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上ღ◈★ღ，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易ღ◈★ღ，应当经董事会审议并及时披露ღ◈★ღ。

　　公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上ღ◈★ღ，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易ღ◈★ღ，除应当及时披露外ღ◈★ღ，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定聘请具有从事证券ღ◈★ღ、期货相关业务资格的中介机构ღ◈★ღ，对交易标的进行评估或者审计ღ◈★ღ，并将该交易提交股东会审议ღ◈★ღ。

　　公司发生前述规定的“提供担保”事项时ღ◈★ღ，应当经董事会审议后及时对外披露ღ◈★ღ；“提供担保”事项属于本章程第四十条规定的ღ◈★ღ，还应当在董事会审议通过后提交公司股东会审议ღ◈★ღ。

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件ღ◈★ღ； （五）行使法定代表人的职权ღ◈★ღ；

　　（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下ღ◈★ღ，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权ღ◈★ღ，并在事后向公司董事会和股东会报告ღ◈★ღ； （八）董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使购买或者出售资产ღ◈★ღ、对外投资等交易事项的决定权ღ◈★ღ，董事长对单笔交易的决定权限为ღ◈★ღ：交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的2%ღ◈★ღ；

　　第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作ღ◈★ღ，董事长不能履行职务或者不履行职务的ღ◈★ღ，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的ღ◈★ღ，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）ღ◈★ღ；副董事长不能履行职务或者不履行职务的ღ◈★ღ，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务ღ◈★ღ。

　　第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议ღ◈★ღ，由董事长召集ღ◈★ღ，于会议召开十日以前书面通知全体董事ღ◈★ღ。

　　第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东ღ◈★ღ、三分之一以上董事或者审计委员会ღ◈★ღ，可以提议召开董事会临时会议ღ◈★ღ。董事长应当自接到提议后十日内ღ◈★ღ，召集和主持董事会会议ღ◈★ღ。

　　第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为ღ◈★ღ：电话ღ◈★ღ、邮件ღ◈★ღ、电子邮件ღ◈★ღ、公告ღ◈★ღ、传真ღ◈★ღ、署名短信ღ◈★ღ、微信或者专人通知ღ◈★ღ；通知时限为ღ◈★ღ：不少于召开临时董事会会议前2日洛克王国上古龙王套装ღ◈★ღ。若情况紧急ღ◈★ღ，需要尽快召开董事会临时会议的ღ◈★ღ，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知ღ◈★ღ，但召集人应当在会议上作出说明ღ◈★ღ。

　　第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的ღ◈★ღ，该董事应当及时向董事会书面报告ღ◈★ღ。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权ღ◈★ღ，也不得代理其他董事行使表决权ღ◈★ღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行ღ◈★ღ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过ღ◈★ღ。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的ღ◈★ღ，应当将该事项提交股东会审议ღ◈★ღ。

　　第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行ღ◈★ღ。每一董事享有一票表决权ღ◈★ღ，董事会作出普通决议ღ◈★ღ，必须经全体董事的过半数通过ღ◈★ღ；董事会作出的特别决议ღ◈★ღ，必须经全体董事的2/3以上通过ღ◈★ღ。

　　董事会会议原则上采取现场开会方式召开ღ◈★ღ，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下ღ◈★ღ，可以采取视频ღ◈★ღ、电话ღ◈★ღ、电子邮件ღ◈★ღ、传真或借助所有董事能进行交流的通信设备等形式ღ◈★ღ，或者现场与通讯结合的方式召开ღ◈★ღ。

　　采取何种方式召开董事会ღ◈★ღ，在不违反有关法律ღ◈★ღ、法规及监管部门的限制性规定的前提下ღ◈★ღ，由会议召集人决定ღ◈★ღ。

　　第一百三十五条 董事会会议ღ◈★ღ，应由董事本人出席ღ◈★ღ；董事因故不能出席ღ◈★ღ，可以书面委托其他董事代为出席ღ◈★ღ，委托书中应载明代理人的姓名ღ◈★ღ，代理事项ღ◈★ღ、授权范围和有效期限ღ◈★ღ，并由委托人签名或盖章ღ◈★ღ。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利ღ◈★ღ。董事未出席董事会会议ღ◈★ღ，亦未委托代表出席的ღ◈★ღ，视为放弃在该次会议上的投票权ღ◈★ღ。

　　第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录ღ◈★ღ，出席会议的董事应当在会议记录上签名ღ◈★ღ。董事会会议记录作为公司档案保存ღ◈★ღ，保存期限不少于10年ღ◈★ღ。

　　第一百三十八条 独立董事应按照法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、中国证监会ღ◈★ღ、证券交易所和本章程的规定ღ◈★ღ，认真履行职责ღ◈★ღ，在董事会中发挥参与决策ღ◈★ღ、监督制衡ღ◈★ღ、专业咨询作用ღ◈★ღ，维护公司整体利益ღ◈★ღ，保护中小股东合法权益洛克王国上古龙王套装ღ◈★ღ。

　　第一百三十九条 独立董事必须保持独立性ღ◈★ღ。下列人员不得担任独立董事ღ◈★ღ： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶洛克王国上古龙王套装ღ◈★ღ、父母ღ◈★ღ、子女ღ◈★ღ、主要社（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶ღ◈★ღ、父母ღ◈★ღ、子女ღ◈★ღ；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶ღ◈★ღ、父母ღ◈★ღ、子女ღ◈★ღ；

　　（五）与公司及其控股股东ღ◈★ღ、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员ღ◈★ღ，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东ღ◈★ღ、实际控制人任职的人员ღ◈★ღ；

　　（六）为公司及其控股股东ღ◈★ღ、实际控制人或者其各自附属企业提供财务ღ◈★ღ、法律ღ◈★ღ、咨询ღ◈★ღ、保荐等服务的人员ღ◈★ღ，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员ღ◈★ღ、各级复核人员ღ◈★ღ、在报告上签字的人员ღ◈★ღ、合伙人ღ◈★ღ、董事ღ◈★ღ、高级管理人员及主要负责人ღ◈★ღ；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员ღ◈★ღ； （八）法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、中国证监会规定ღ◈★ღ、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员ღ◈★ღ。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东ღ◈★ღ、实际控制人的附属企业ღ◈★ღ，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业ღ◈★ღ。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查ღ◈★ღ，并将自查情况提交董事会ღ◈★ღ。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见ღ◈★ღ，与年度报告同时披露ღ◈★ღ。

　　第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员ღ◈★ღ，对公司及全体股东负有忠实义务ღ◈★ღ、勤勉义务ღ◈★ღ，审慎履行下列职责ღ◈★ღ：

　　（二）对公司与控股股东ღ◈★ღ、实际控制人ღ◈★ღ、董事ღ◈★ღ、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督ღ◈★ღ，保护中小股东合法权益ღ◈★ღ；

　　（三）对公司经营发展提供专业ღ◈★ღ、客观的建议ღ◈★ღ，促进提升董事会决策水平ღ◈★ღ； （四）法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、中国证监会规定和本章程规定的其他职责ღ◈★ღ。

　　（一）独立聘请中介机构ღ◈★ღ，对公司具体事项进行审计澳门永利ღ◈★ღ、咨询或者核查ღ◈★ღ； （二）向董事会提议召开临时股东会ღ◈★ღ；

　　独立董事行使第一款所列职权的ღ◈★ღ，公司将及时披露ღ◈★ღ。上述职权不能正常行使的ღ◈★ღ，公司将披露具体情况和理由ღ◈★ღ。

　　第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制澳门永利ღ◈★ღ。董事会审议关联交易等事项的ღ◈★ღ，由独立董事专门会议事先认可ღ◈★ღ。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议ღ◈★ღ。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项ღ◈★ღ、第一百三十一条所列事项ღ◈★ღ，应当经独立董事专门会议审议ღ◈★ღ。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项ღ◈★ღ。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持ღ◈★ღ；召集人不履职或者不能履职时ღ◈★ღ，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持ღ◈★ღ。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录ღ◈★ღ，独立董事的意见应当在会议记录中载明ღ◈★ღ。独立董事应当对会议记录签字确认ღ◈★ღ。

　　第一百四十六条 审计委员会成员为3名ღ◈★ღ，为不在公司担任高级管理人员的董事ღ◈★ღ，其中独立董事2名ღ◈★ღ，由独立董事中会计专业人士担任召集人ღ◈★ღ。

　　第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露ღ◈★ღ、监督及评估内外部审计工作和内部控制ღ◈★ღ，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后ღ◈★ღ，提交董事会审议ღ◈★ღ：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息ღ◈★ღ、内部控制评价报告ღ◈★ღ； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所ღ◈★ღ；

　　第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议ღ◈★ღ。两名及以上成员提议ღ◈★ღ，或者召集人认为有必要时ღ◈★ღ，可以召开临时会议ღ◈★ღ。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行ღ◈★ღ。

　　第一百四十九条 董事会除设置审计委员会外ღ◈★ღ，另设立战略与ESGღ◈★ღ、审计ღ◈★ღ、提名ღ◈★ღ、薪酬与考核ღ◈★ღ、风险管理ღ◈★ღ、预算专门委员会ღ◈★ღ。专门委员会成员全部由董事组成ღ◈★ღ，其中提名委员会ღ◈★ღ、薪酬与考核委员会ღ◈★ღ、风险管理委员会中独立董事应当占多数并担任召集人ღ◈★ღ，预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士ღ◈★ღ。

　　（一）战略与ESG委员会的主要职责是ღ◈★ღ：对公司长期发展战略ღ◈★ღ、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议ღ◈★ღ。

　　（二）提名委员会负责拟定董事ღ◈★ღ、高级管理人员的选择标准和程序ღ◈★ღ，对董事ღ◈★ღ、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选ღ◈★ღ、审核ღ◈★ღ，并就下列事项向董事会提出建议ღ◈★ღ：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的ღ◈★ღ，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由ღ◈★ღ，并进行披露ღ◈★ღ。

　　（三）薪酬与考核委员会负责制定董事ღ◈★ღ、高级管理人员的考核标准并进行考核ღ◈★ღ，制定ღ◈★ღ、审查董事ღ◈★ღ、高级管理人员的薪酬决定机制ღ◈★ღ、决策流程ღ◈★ღ、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案ღ◈★ღ，并就下列事项向董事会提出建议ღ◈★ღ：

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的ღ◈★ღ，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由ღ◈★ღ，并进行披露ღ◈★ღ。

　　（四）风险管理委员会负责审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划ღ◈★ღ；审议风险管理与内部控制方面的规章制度ღ◈★ღ、工作流程和主要控制目标ღ◈★ღ；检查监督风险管理和内部控制系统的健全性ღ◈★ღ、合理性和执行的有效性ღ◈★ღ，指导全面风险管理和内部控制工作ღ◈★ღ。

　　（五）预算委员会负责确定公司预算编制的总原则ღ◈★ღ；根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算ღ◈★ღ；审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项ღ◈★ღ；预算编制的环境变更时ღ◈★ღ，组织修改公司中长期预算和年度预算ღ◈★ღ。

　　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见ღ◈★ღ，有关费用由公司承担ღ◈★ღ。各专门委员会对董事会负责ღ◈★ღ，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定ღ◈★ღ。

　　第一百五十条 公司设总裁1名ღ◈★ღ。公司总裁ღ◈★ღ、副总裁ღ◈★ღ、财务总监（财务负责人）ღ◈★ღ、总工程师ღ◈★ღ、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认的管理人员为公司高级管理人员ღ◈★ღ。公司高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘ღ◈★ღ。

　　第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形ღ◈★ღ、离职管理制度的规定ღ◈★ღ，同时适用于高级管理人员ღ◈★ღ。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定ღ◈★ღ，同时适用于高级管理人员ღ◈★ღ。

　　第一百五十二条 在公司控股股东ღ◈★ღ、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员ღ◈★ღ，不得担任公司的高级管理人员ღ◈★ღ。公司高级管理人员仅在公司领薪ღ◈★ღ，不由控股股东代发薪水ღ◈★ღ。

　　（二）为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作公司业务报告ღ◈★ღ； （三）拟订公司年度生产经营计划ღ◈★ღ、投资方案及实现计划ღ◈★ღ、方案的主要措施ღ◈★ღ；

　　（十）拟定公司职工的工资ღ◈★ღ、福利ღ◈★ღ、奖惩ღ◈★ღ，决定公司职工的聘用和解聘ღ◈★ღ； （十一）经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资ღ◈★ღ、合作经营ღ◈★ღ、合资经营等合同ღ◈★ღ；

　　第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职ღ◈★ღ。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定ღ◈★ღ。

　　第一百五十八条 上市公司设董事会秘书ღ◈★ღ，负责公司股东会和董事会会议的筹备ღ◈★ღ、文件保管以及公司股东资料管理ღ◈★ღ，办理信息披露事务等事宜ღ◈★ღ。

　　第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务ღ◈★ღ，给他人造成损害的ღ◈★ღ，公司将承担赔偿责任ღ◈★ღ；高级管理人员存在故意或者重大过失的ღ◈★ღ，也应当承担赔偿责任ღ◈★ღ。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ◈★ღ、行政法规ღ◈★ღ、部门规章或者本章程的规定ღ◈★ღ，给公司造成损失的ღ◈★ღ，应当承担赔偿责任ღ◈★ღ。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务ღ◈★ღ，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的ღ◈★ღ，应当依法承担赔偿责任ღ◈★ღ。

　　第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告ღ◈★ღ，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告ღ◈★ღ，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告ღ◈★ღ。

　　第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外ღ◈★ღ，不另立会计账簿ღ◈★ღ。公司的资金ღ◈★ღ，不以任何个人名义开立账户存储ღ◈★ღ。

　　第一百六十三条 公司分配当年税后利润时ღ◈★ღ，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金ღ◈★ღ。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的ღ◈★ღ，可以不再提取ღ◈★ღ。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的ღ◈★ღ，在依照前款规定提取法定公积金之前ღ◈★ღ，应当先用当年利润弥补亏损ღ◈★ღ。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润ღ◈★ღ，按照股东持有的股份比例分配ღ◈★ღ，但本章程规定不按持股比例分配的除外ღ◈★ღ。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的ღ◈★ღ，股东应当将违反规定分配的利润退还公司ღ◈★ღ；给公司造成损失的ღ◈★ღ，股东及负有责任的董事ღ◈★ღ、高级管理人员应当承担赔偿责任ღ◈★ღ。

　　公积金弥补公司亏损ღ◈★ღ，先使用任意公积金和法定公积金ღ◈★ღ；仍不能弥补的ღ◈★ღ，可以按照规定使用资本公积金ღ◈★ღ。

　　第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后ღ◈★ღ，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后ღ◈★ღ，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项ღ◈★ღ。

　　第一百六十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报ღ◈★ღ，以可持续发展和维护股东权益为宗旨ღ◈★ღ，符合法律ღ◈★ღ、法规的相关规定ღ◈★ღ。公司的利润分配政策如下ღ◈★ღ：

　　公司利润分配可采取现金ღ◈★ღ、股票ღ◈★ღ、现金股票相结合或者法律许可的其它方议年度利润分配方案时ღ◈★ღ，可审议批准下一年中期现金分红的条件ღ◈★ღ、比例上限ღ◈★ღ、金额上限等ღ◈★ღ。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润ღ◈★ღ。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案ღ◈★ღ。

　　在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下ღ◈★ღ，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十ღ◈★ღ。

　　1.公司利润分配预案由董事会结合公司当期的盈利情况ღ◈★ღ，综合考虑所处行业特点ღ◈★ღ、发展阶段ღ◈★ღ、自身经营模式ღ◈★ღ、盈利水平ღ◈★ღ、偿债能力ღ◈★ღ、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素ღ◈★ღ，科学ღ◈★ღ、审慎决策ღ◈★ღ，合理确定利润分配政策ღ◈★ღ，依据公司章程的规定提出并拟定ღ◈★ღ。公司在制定现金分红方案时ღ◈★ღ，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机ღ◈★ღ、条件和最低比例ღ◈★ღ、调整的条件及其决策程序要求等事宜ღ◈★ღ。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的ღ◈★ღ，有权发表独立意见ღ◈★ღ。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的ღ◈★ღ，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由ღ◈★ღ。

　　审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督ღ◈★ღ。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划ღ◈★ღ、未严格履行相应决策程序或未能真实ღ◈★ღ、准确ღ◈★ღ、完整进行相应信息披露的ღ◈★ღ，应当发表明确意见ღ◈★ღ，并督促其及时改正ღ◈★ღ。

　　2.公司董事会提出的利润分配预案应提交股东会审议ღ◈★ღ，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流ღ◈★ღ，充分听取中小股东的意见和诉求ღ◈★ღ，及时答复中小股东关心的问题ღ◈★ღ。

　　（四）若存在股东违规占用公司资金的情况ღ◈★ღ，公司在实施现金分红时应扣减该股东所应分配的现金红利ღ◈★ღ，以偿还其占用的公司资金ღ◈★ღ。

　　对现金分红政策进行调整或者变更的ღ◈★ღ，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明ღ◈★ღ。

　　第一百六十七条 公司实行内部审计制度ღ◈★ღ，明确内部审计工作的领导体制ღ◈★ღ、职责权限ღ◈★ღ、人员配备ღ◈★ღ、经费保障ღ◈★ღ、审计结果运用和责任追究等ღ◈★ღ。公司内部审计制度经董事会批准后实施ღ◈★ღ，并对外披露ღ◈★ღ。

　　第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责ღ◈★ღ，应当经董事会批准后实施ღ◈★ღ。审计负责人向董事会负责并报告工作ღ◈★ღ。

　　第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动ღ◈★ღ、风险管理ღ◈★ღ、内部控制ღ◈★ღ、财务信息等事项进行监督检查ღ◈★ღ。

　　内部审计机构在对公司业务活动ღ◈★ღ、风险管理ღ◈★ღ、内部控制ღ◈★ღ、财务信息监督检查过程中ღ◈★ღ，应当接受审计委员会的监督指导ღ◈★ღ。内部审计机构发现相关重大问题或者线索ღ◈★ღ，应当立即向审计委员会直接报告ღ◈★ღ。

　　第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责ღ◈★ღ。公司根据内部审计机构出具ღ◈★ღ、审计委员会审议后的评价报告及相关资料ღ◈★ღ，出具年度内部控制评价报告ღ◈★ღ。

　　第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所ღ◈★ღ、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时ღ◈★ღ，内部审计机构应积极配合ღ◈★ღ，提供必要的支持和协作ღ◈★ღ。

　　第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计ღ◈★ღ、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务ღ◈★ღ，聘期1年ღ◈★ღ，可以续聘ღ◈★ღ。

　　第一百七十五条 公司聘用ღ◈★ღ、解聘会计师事务所必须由股东会决定ღ◈★ღ，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所ღ◈★ღ。

　　第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实ღ◈★ღ、完整的会计凭证ღ◈★ღ、会计账簿ღ◈★ღ、财务会计报告及其他会计资料ღ◈★ღ，不得拒绝ღ◈★ღ、隐匿ღ◈★ღ、谎报ღ◈★ღ。

　　第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时ღ◈★ღ，提前 30天事先通知会计师事务所ღ◈★ღ，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时ღ◈★ღ，允许会计师事务所陈述意见ღ◈★ღ。会计师事务所提出辞聘的ღ◈★ღ，应当向股东会说明公司有无不当情形ღ◈★ღ。

　　第一百八十三条 公司通知以专人送出的ღ◈★ღ，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）ღ◈★ღ，被送达人签收日期为送达日期ღ◈★ღ；公司通知以电子邮件方式送出的ღ◈★ღ，以电子邮件发出时间为送达日期ღ◈★ღ；公司通知以邮件送出的ღ◈★ღ，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期ღ◈★ღ；公司通知以公告方式送出的ღ◈★ღ，第一次公告刊登日为送达日期ღ◈★ღ。

　　第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知ღ◈★ღ，会议及会议作出的决议并不仅因此无效ღ◈★ღ。

　　第一百八十五条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站ღ◈★ღ，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告ღ◈★ღ。

　　董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站ღ◈★ღ，但应保证所指定的信息披露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件ღ◈★ღ。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并ღ◈★ღ，被吸收的公司解散ღ◈★ღ。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并ღ◈★ღ，合并各方解散ღ◈★ღ。

　　第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的ღ◈★ღ，可以不经股东会决议ღ◈★ღ，但本章程另有规定的除外ღ◈★ღ。

　　第一百八十八条 公司合并ღ◈★ღ，应当由合并各方签订合并协议ღ◈★ღ，并编制资产负债表及财产清单ღ◈★ღ。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人ღ◈★ღ，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告ღ◈★ღ。债权人自接到通知书之日起30日内ღ◈★ღ，未接到通知书的自公告之日起45日内ღ◈★ღ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ◈★ღ。

　　第一百八十九条 公司合并时ღ◈★ღ，合并各方的债权ღ◈★ღ、债务ღ◈★ღ，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继ღ◈★ღ。

　　公司分立ღ◈★ღ，应当编制资产负债表及财产清单ღ◈★ღ。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人ღ◈★ღ，并于 30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告ღ◈★ღ。

　　第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任ღ◈★ღ。但是ღ◈★ღ，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外ღ◈★ღ。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人ღ◈★ღ，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告ღ◈★ღ。债权人自接到通知书之日起30日内ღ◈★ღ，未接到通知书的自公告之日起45日内ღ◈★ღ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ◈★ღ。

　　公司减少注册资本ღ◈★ღ，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份ღ◈★ღ，法律或者本章程另有规定的除外ღ◈★ღ。

　　第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后ღ◈★ღ，仍有亏损的ღ◈★ღ，可以减少注册资本弥补亏损ღ◈★ღ。减少注册资本弥补亏损的ღ◈★ღ，公司不得向股东分配ღ◈★ღ，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务ღ◈★ღ。

　　依照前款规定减少注册资本的ღ◈★ღ，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定ღ◈★ღ，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告ღ◈★ღ。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后ღ◈★ღ，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前ღ◈★ღ，不得分配利润洛克王国上古龙王套装ღ◈★ღ。

　　第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的ღ◈★ღ，股东应当退还其收到的资金ღ◈★ღ，减免股东出资的应当恢复原状ღ◈★ღ；给公司造成损失的ღ◈★ღ，股东及负有责任的董事ღ◈★ღ、高级管理人员应当承担赔偿责任ღ◈★ღ。

　　第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时ღ◈★ღ，股东不享有优先认购权ღ◈★ღ，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外ღ◈★ღ。

　　第一百九十六条 公司合并或者分立ღ◈★ღ，登记事项发生变更的ღ◈★ღ，应当依法向公司登记机关办理变更登记ღ◈★ღ；公司解散的ღ◈★ღ，应当依法办理公司注销登记ღ◈★ღ；设立新公司的ღ◈★ღ，应当依法办理公司设立登记ღ◈★ღ。

　　（五）公司经营管理发生严重困难ღ◈★ღ，继续存续会使股东利益受到重大损失ღ◈★ღ，通过其他途径不能解决的ღ◈★ღ，持有公司全部股东表决权10%以上的股东ღ◈★ღ，可以请求人民法院解散公司ღ◈★ღ。

　　第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项ღ◈★ღ、第（二）项情形的ღ◈★ღ，且尚未向股东分配财产的ღ◈★ღ，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续ღ◈★ღ。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的ღ◈★ღ，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过ღ◈★ღ。

　　第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项ღ◈★ღ、第（二）项ღ◈★ღ、应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组ღ◈★ღ，开始清算ღ◈★ღ。清算组由董事组成ღ◈★ღ，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外ღ◈★ღ。清算义务人未及时履行清算义务ღ◈★ღ，给公司或者债权人造成损失的ღ◈★ღ，应当承担赔偿责任ღ◈★ღ。

　　第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人ღ◈★ღ，并于60日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ◈★ღ。债权人应当自接到通知书之日起30日内ღ◈★ღ，未接到通知书的自公告之日起45日内ღ◈★ღ，向清算组申报其债权ღ◈★ღ。

　　第二百零二条 清算组在清理公司财产ღ◈★ღ、编制资产负债表和财产清单后ღ◈★ღ，应当制订清算方案ღ◈★ღ，并报股东会或者人民法院确认ღ◈★ღ。

　　公司财产在分别支付清算费用ღ◈★ღ、职工的工资ღ◈★ღ、社会保险费用和法定补偿金ღ◈★ღ，缴纳所欠税款ღ◈★ღ，清偿公司债务后的剩余财产ღ◈★ღ，公司按照股东持有的股份比例分配ღ◈★ღ。

　　清算期间ღ◈★ღ，公司存续ღ◈★ღ，但不得开展与清算无关的经营活动ღ◈★ღ。公司财产在未按前款规定清偿前ღ◈★ღ，将不会分配给股东ღ◈★ღ。

　　第二百零三条 清算组在清理公司财产ღ◈★ღ、编制资产负债表和财产清单后ღ◈★ღ，发现公司财产不足清偿债务的ღ◈★ღ，应当依法向人民法院申请破产清算ღ◈★ღ。

　　第二百零四条 公司清算结束后ღ◈★ღ，清算组应当制作清算报告ღ◈★ღ，报股东会或者人民法院确认ღ◈★ღ，并报送公司登记机关ღ◈★ღ，申请注销公司登记ღ◈★ღ。

　　清算组成员怠于履行清算职责ღ◈★ღ，给公司造成损失的ღ◈★ღ，应当承担赔偿责任ღ◈★ღ；因故意或者重大过失给债权人造成损失的ღ◈★ღ，应当承担赔偿责任ღ◈★ღ。

　　（一）《公司法》或者有关法律ღ◈★ღ、行政法规修改后ღ◈★ღ，章程规定的事项与修改后的法律ღ◈★ღ、行政法规的规定相抵触的ღ◈★ღ；

　　第二百零八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的ღ◈★ღ，须报主管机关批准ღ◈★ღ；涉及公司登记事项的ღ◈★ღ，依法办理变更登记ღ◈★ღ。

　　（一）控股股东ღ◈★ღ，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东ღ◈★ღ；或者持有股份的比例虽然不足50%ღ◈★ღ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东ღ◈★ღ。

　　（二）实际控制人ღ◈★ღ，是指虽不是公司的股东ღ◈★ღ，但通过投资关系ღ◈★ღ、协议或者其他安排ღ◈★ღ，能够实际支配公司行为的自然人ღ◈★ღ、法人或者其他组织ღ◈★ღ。

　　（三）关联关系ღ◈★ღ，是指公司控股股东ღ◈★ღ、实际控制人澳门永利ღ◈★ღ、董事ღ◈★ღ、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系ღ◈★ღ，以及可能导致公司利益转移的其他关系ღ◈★ღ。但是ღ◈★ღ，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系ღ◈★ღ。

　　第二百一十三条 本章程以中文书写ღ◈★ღ，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时ღ◈★ღ，以在四川省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准ღ◈★ღ。

　　第二百一十四条 本章程所称“以上”“以内”“以下”均含本数ღ◈★ღ；“过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数ღ◈★ღ。